Première partie La gestion juridique de lentreprise innovante.pdf

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Top Highlights

• Condition de majorité Pour qu’une décision ordinaire soit adoptée, il faut qu’elle obtienne plus de la moitié des voix exprimées. Pour une décision extraordinaire, elle n’est adoptée que si elle obtient au moins 2/3 des voix exprimées

• SA

• SAS

• Société civile et SNC

• Le principe est donc l’unanimité

• Décision extraordinaire

• Décision ordinaire

• Sociétés avec une direction simplifiée

• SNC, société civile et SARL

• SAS

• Sociétés avec une direction complexe

• Quorum : il faut que les associés réunis détiennent au moins ¼ des parts sociales. Si le quorum est atteint, la décision est adoptée si elle obtient au moins 2/3 des parts (voix) réunies.

• La décision est adoptée si elle obtient plus de la moitié du nombre total de parts dans la société. Exemple : il y a 1000 parts dans la société. Certains associés ne participent pas à la décision, donc il n’y a que 600 parts réunies. La majorité nécessaire c’est 501 parts (ou 501 voix) et non 301. La règle de majorité rend inutile l’existence d’un quorum.

• Dans une SA, les statuts ne peuvent prévoir des limites à la liberté de vente des actions que si la société n’est pas cotée. Si la SA n’est pas cotée, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément qui impose à l’associé vendeur d’obtenir une autorisation pour vendre ses actions. Mais cette procédure ne peut pas s’imposer pour toutes les ventes d’actions. Elle n’est possible que si les actions sont vendues à un associé ou à un tiers c’est-à-dire quelqu’un qui n’est ni le conjoint ni un membre direct de la famille. Dans la SAS, les solutions sont beaucoup plus larges. Les statuts peuvent ainsi interdire aux associés de vendre leurs actions pendant une durée maximale de 10 ans (clause d’inaliénabilité). Ils peuvent encore prévoir une procédure d’agrément qui peut intervenir quel que soit l’acquéreur potentiel des actions. Pour réaliser la vente des actions, les formalités sont beaucoup plus simples et les droits d’enregistrement aux impôts sont calculés différemment, rendant le coût fiscal de l’opération moins lourd.

• Il y a des actions dans la SA et la commandite par actions qui sont des sociétés de capitaux dans lesquelles la personne des associés n’est pas importante. Qu’un associé puisse vendre librement ses actions ne pose donc pas de problème en principe. La loi affirme ainsi que les actions peuvent être vendues librement. Ce principe est également valable dans la SAS. La loi autorise cependant les associés à prévoir parfois des limites à cette liberté et les solutions possibles sont plus larges dans la SAS que dans la SA